中华人民共和国主席令 第三十七号 《 中华人民共和国证券法 》 已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议于 ２０１９ 年 １２ 月 ２８ 日修订通过 ， 现予公布 ， 自 ２０２０ 年 ３ 月 １ 日起施行 。 中华人民共和国主席 　 习近平 ２０１９ 年 １２ 月 ２８ 日 中华人民共和国证券法 　　 （ １９９８ 年 １２ 月 ２９ 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 　 根据 ２００４ 年 ８ 月 ２８ 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《 关于修改 〈 中华人民共和 国证券法 〉 的决定 》 第一次修正 　 ２００５ 年 １０ 月 ２７ 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议第一次修订 　 根据 ２０１３ 年 ６ 月 ２９ 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 三次会议 《 关于修改 〈 中华人民共和国文物保护法 〉 等十二部法律的决定 》 第二次修正 　 根 据 ２０１４ 年 ８ 月 ３１ 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《 关于修改 〈 中华人 民共和国保险法 〉 等五部法律的决定 》 第三次修正 　 ２０１９ 年 １２ 月 ２８ 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订 ） 目 　　 录 第一章 　 总 　　 则 第二章 　 证券发行 第三章 　 证券交易 　　 第一节 　 一般规定 　　 第二节 　 证券上市 　　 第三节 　 禁止的交易行为 第四章 　 上市公司的收购第五章 　 信息披露 第六章 　 投资者保护 第七章 　 证券交易场所 第八章 　 证券公司 第九章 　 证券登记结算机构 第十章 　 证券服务机构 第十一章 　 证券业协会 第十二章 　 证券监督管理机构 第十三章 　 法律责任 — ４ — 　 全国人民代表大会常务委员会公报 ２０２０ · １ 　第十四章 　 附 　　 则 第一章 　 总 　　 则 第一条 　 为了规范证券发行和交易行为 ， 保 护投资者的合法权益 ， 维护社会经济秩序和社会 公共利益 ， 促进社会主义市场经济的发展 ， 制定 本法 。 第二条 　 在中华人民共和国境内 ， 股票 、 公 司债券 、 存托凭证和国务院依法认定的其他证券 的发行和交易 ， 适用本法 ； 本法未规定的 ， 适用 《 中华人民共和国公司法 》 和其他法律 、 行政法 规的规定 。 政府债券 、 证券投资基金份额的上市交易 ， 适用本法 ； 其他法律 、 行政法规另有规定的 ， 适 用其规定 。 资产支持证券 、 资产管理产品发行 、 交易的 管理办法 ， 由国务院依照本法的原则规定 。 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活 动 ， 扰乱中华人民共和国境内市场秩序 ， 损害境 内投资者合法权益的 ， 依照本法有关规定处理并 追究法律责任 。 第三条 　 证券的发行 、 交易活动 ， 必须遵循 公开 、 公平 、 公正的原则 。 第四条 　 证券发行 、 交易活动的当事人具有 平等的法律地位 ， 应当遵守自愿 、 有偿 、 诚实信 用的原则 。 第五条 　 证券的发行 、 交易活动 ， 必须遵守 法律 、 行政法规 ； 禁止欺诈 、 内幕交易和操纵证 券市场的行为 。 第六条 　 证券业和银行业 、 信托业 、 保险业 实行分业经营 、 分业管理 ， 证券公司与银行 、 信 托 、 保险业务机构分别设立 。 国家另有规定的除 外 。 第七条 　 国务院证券监督管理机构依法对全 国证券市场实行集中统一监督管理 。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立 派出机构 ， 按照授权履行监督管理职责 。 第八条 　 国家审计机关依法对证券交易场 所 、 证券公司 、 证券登记结算机构 、 证券监督管 理机构进行审计监督 。 第二章 　 证券发行 第九条 　 公开发行证券 ， 必须符合法律 、 行 政法规规定的条件 ， 并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门注册 。 未经依法 注册 ， 任何单位和个人不得公开发行证券 。 证券 发行注册制的具体范围 、 实施步骤 ， 由国务院规 定 。 有下列情形之一的 ， 为公开发行 ： （ 一 ） 向不特定对象发行证券 ； （ 二 ） 向特定对象发行证券累计超过二百人 ， 但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在 内 ； （ 三 ） 法律 、 行政法规规定的其他发行行为 。 非公开发行证券 ， 不得采用广告 、 公开劝诱 和变相公开方式 。 第十条 　 发行人申请公开发行股票 、 可转换 为股票的公司债券 ， 依法采取承销方式的 ， 或者 公开发行法律 、 行政法规规定实行保荐制度的其 他证券的 ， 应当聘请证券公司担任保荐人 。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范 ， 诚实 守信 ， 勤勉尽责 ， 对发行人的申请文件和信息披 露资料进行审慎核查 ， 督导发行人规范运作 。 保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机 构规定 。 第十一条 　 设立股份有限公司公开发行股 票 ， 应当符合 《 中华人民共和国公司法 》 规定的 条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件 ， 向国务院证券监督管理机构报 送募股申请和下列文件 ： — ５ — 　 全国人民代表大会常务委员会公报 ２０２０ · １ 　（ 一 ） 公司章程 ； （ 二 ） 发起人协议 ； （ 三 ） 发起人姓名或者名称 ， 发起人认购的 股份数 、 出资种类及验资证明 ； （ 四 ） 招股说明书 ； （ 五 ） 代收股款银行的名称及地址 ； （ 六 ） 承销机构名称及有关的协议 。 依照本法规定聘请保荐人的 ， 还应当报送保 荐人出具的发行保荐书 。 法律 、 行政法规规定设立公司必须报经批准 的 ， 还应当提交相应的批准文件 。 第十二条 　 公司首次公开发行新股 ， 应当符 合下列条件 ： （ 一 ） 具备健全且运行良好的组织机构 ； （ 二 ） 具有持续经营能力 ； （ 三 ） 最近三年财务会计报告被出具无保留 意见审计报告 ； （ 四 ） 发行人及其控股股东 、 实际控制人最 近三年不存在贪污 、 贿赂 、 侵占财产 、 挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ； （ 五 ） 经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件 。 上市公司发行新股 ， 应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件 ， 具体管 理办法由国务院证券监督管理机构规定 。 公开发行存托凭证的 ， 应当符合首次公开发 行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定 的其他条件 。 第十三条 　 公司公开发行新股 ， 应当报送募 股申请和下列文件 ： （ 一 ） 公司营业执照 ； （ 二 ） 公司章程 ； （ 三 ） 股东大会决议 ； （ 四 ） 招股说明书或者其他公开发行募集文 件 ；（ 五 ） 财务会计报告 ； （ 六 ） 代收股款银行的名称及地址 。 依照本法规定聘请保荐人的 ， 还应当报送保 荐人出具的发行保荐书 。 依照本法规定实行承销 的 ， 还应当报送承销机构名称及有关的协议 。 第十四条 　 公司对公开发行股票所募集资 金 ， 必须按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列资金用途使用 ； 改变资金用途 ， 必须经 股东大会作出决议 。 擅自改变用途 ， 未作纠正 的 ， 或者未经股东大会认可的 ， 不得公开发行新 股 。 第十五条 　 公开发行公司债券 ， 应当符合下 列条件 ： （ 一 ） 具备健全且运行良好的组织机构 ； （ 二 ） 最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息 ； （ 三 ） 国务院规定的其他条件 。 公开发行公司债券筹集的资金 ， 必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用 ； 改变资金用 途 ， 必须经债券持有人会议作出决议 。 公开发行 公司债券筹集的资金 ， 不得用于弥补亏损和非生 产性支出 。 上市公司发行可转换为股票的公司债券 ， 除 应当符合第一款规定的条件外 ， 还应当遵守本法 第十二条第二款的规定 。 但是 ， 按照公司债券募 集办法 ， 上市公司通过收购本公司股份的方式进 行公司债券转换的除外 。 第十六条 　 申请公开发行公司债券 ， 应当向 国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构 报送下列文件 ： （ 一 ） 公司营业执照 ； （ 二 ） 公司章程 ； （ 三 ） 公司债券募集办法 ； （ 四 ） 国务院授权的部门或者国务院证券监 督管理机构规定的其他文件 。 — ６ — 　 全国人民代表大会常务委员会公报 ２０２０ · １ 　依照本法规定聘请保荐人的 ， 还应当报送保 荐人出具的发行保荐书 。 第十七条 　 有下列情形之一的 ， 不得再次公 开发行公司债券 ： （ 一 ） 对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实 ， 仍处于继续 状态 ； （ 二 ） 违反本法规定 ， 改变公开发行公司债 券所募资金的用途 。 第十八条 　 发行人依法申请公开发行证券所 报送的申请文件的格式 、 报送方式 ， 由依法负责 注册的机构或者部门规定 。 第十九条 　 发行人报送的证券发行申请文 件 ， 应当充分披露投资者作出价值判断和投资决 策所必需的信息 ， 内容应当真实 、 准确 、 完整 。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和 人员 ， 必须严格履行法定职责 ， 保证所出具文件 的真实性 、 准确性和完整性 。 第二十条 　 发行人申请首次公开发行股票 的 ， 在提交申请文件后 ， 应当按照国务院证券监 督管理机构的规定预先披露